15 Jui 2022
Renouvellement du bail commercial et manquements antérieurs au renouvellement
Dans une décision du 11 mai 2022, la Cour de cassation a eu l’occasion de faire application de sa jurisprudence relative à la gestion des manquements d’un locataire aux clauses d'un bail commercial lors de la période antérieure au renouvellement du bail.
Le contexte :
Les articles L.145-10 et L.145-11 du Code de commerce prescrivent les modalités de renouvellement du bail commercial arrivé à terme lorsque la demande émane du preneur (L145-10) ou du bailleur (L145-11).
Lorsqu’elle émane du preneur, et dans les trois mois de la notification de la demande de renouvellement du bail, le bailleur doit faire savoir s’il refuse le renouvellement, et de préciser à cette occasion les motifs du refus.
En l’absence de réponse dans le délai de trois mois, le bailleur est réputé avoir accepté le principe du renouvellement.
L’acceptation du renouvellement engendre des conséquences sur les griefs qu’est en droit d’invoquer le bailleur à l’encontre du locataire au titre de la période antérieure au renouvellement.
Le cadre juridique :
La jurisprudence de la Cour de cassation considère que le bailleur qui accepte une demande de renouvellement ne peut plus réclamer la résiliation judiciaire d’un bail pour des manquements du locataire tiré de la période antérieure au renouvellement, y compris en cas de renouvellement tacite.
Le cas d’espèce :
Dans l’affaire susvisée, des bailleurs ont délivré aux preneurs un commandement, visant la clause résolutoire, de payer un arriéré au titre de la régularisation de charges et de justifier d'une assurance contre les risques locatifs, dans un contexte où les locataires avaient sollicité quelques jours auparavant une demande de renouvellement du droit au bail.
Postérieurement à la délivrance du commandement et à l’expiration du délai de 30 jours visé au commandement (ce qui matérialise l’acquisition de la clause résolutoire à défaut pour le preneur d’avoir satisfait aux causes du commandement dans le délai), les bailleurs ont accepté, moyennant un loyer plus élevé, le principe du renouvellement du bail commercial, demandé par les preneurs.
Les bailleurs n’entendaient pas néanmoins renoncer aux causes du commandement puisqu’ils sollicitaient le constat de l’acquisition de la clause résolutoire en réponse à la demande de délais de paiement introduite par les locataires dans le prolongement de la délivrance du commandement.
La Cour d’appel partageait la position des bailleurs en considérant qu’ils ne pouvaient être regardés comme ayant renoncé à se prévaloir du commandement en acceptant le principe du renouvellement du bail, dès lors que la résiliation du bail était intervenue de plein droit avant l’acceptation du renouvellement.
La Cour de cassation en a jugé autrement, en rappelant dans la ligne de sa jurisprudence antérieure qu’il résulte des articles L. 145-10, alinéa 4, et L. 145-11 du Code commerce que l'acceptation par le bailleur du principe du renouvellement du bail, sous la seule réserve d'une éventuelle fixation judiciaire du loyer du bail renouvelé, manifeste la volonté du bailleur de renoncer à la résolution de celui-ci en raison des manquements du locataire aux obligations en découlant et dénoncés antérieurement.
Le contexte :
Les articles L.145-10 et L.145-11 du Code de commerce prescrivent les modalités de renouvellement du bail commercial arrivé à terme lorsque la demande émane du preneur (L145-10) ou du bailleur (L145-11).
Lorsqu’elle émane du preneur, et dans les trois mois de la notification de la demande de renouvellement du bail, le bailleur doit faire savoir s’il refuse le renouvellement, et de préciser à cette occasion les motifs du refus.
En l’absence de réponse dans le délai de trois mois, le bailleur est réputé avoir accepté le principe du renouvellement.
L’acceptation du renouvellement engendre des conséquences sur les griefs qu’est en droit d’invoquer le bailleur à l’encontre du locataire au titre de la période antérieure au renouvellement.
Le cadre juridique :
La jurisprudence de la Cour de cassation considère que le bailleur qui accepte une demande de renouvellement ne peut plus réclamer la résiliation judiciaire d’un bail pour des manquements du locataire tiré de la période antérieure au renouvellement, y compris en cas de renouvellement tacite.
Le cas d’espèce :
Dans l’affaire susvisée, des bailleurs ont délivré aux preneurs un commandement, visant la clause résolutoire, de payer un arriéré au titre de la régularisation de charges et de justifier d'une assurance contre les risques locatifs, dans un contexte où les locataires avaient sollicité quelques jours auparavant une demande de renouvellement du droit au bail.
Postérieurement à la délivrance du commandement et à l’expiration du délai de 30 jours visé au commandement (ce qui matérialise l’acquisition de la clause résolutoire à défaut pour le preneur d’avoir satisfait aux causes du commandement dans le délai), les bailleurs ont accepté, moyennant un loyer plus élevé, le principe du renouvellement du bail commercial, demandé par les preneurs.
Les bailleurs n’entendaient pas néanmoins renoncer aux causes du commandement puisqu’ils sollicitaient le constat de l’acquisition de la clause résolutoire en réponse à la demande de délais de paiement introduite par les locataires dans le prolongement de la délivrance du commandement.
La Cour d’appel partageait la position des bailleurs en considérant qu’ils ne pouvaient être regardés comme ayant renoncé à se prévaloir du commandement en acceptant le principe du renouvellement du bail, dès lors que la résiliation du bail était intervenue de plein droit avant l’acceptation du renouvellement.
La Cour de cassation en a jugé autrement, en rappelant dans la ligne de sa jurisprudence antérieure qu’il résulte des articles L. 145-10, alinéa 4, et L. 145-11 du Code commerce que l'acceptation par le bailleur du principe du renouvellement du bail, sous la seule réserve d'une éventuelle fixation judiciaire du loyer du bail renouvelé, manifeste la volonté du bailleur de renoncer à la résolution de celui-ci en raison des manquements du locataire aux obligations en découlant et dénoncés antérieurement.
